8(800) 777-77-84Судебная практика
КС не усомнился в возможности СРО предъявить регрессные требования к арбитражному управляющему
Суд пояснил, что право обратного требования имеет целью защиту имущественных прав лица, возместившего вред, в данном случае – саморегулируемой организации, возместившей вред, причиненный арбитражным управляющим лицам, участвующим в деле о банкротстве.
Один из экспертов «АГ» полагает, что выводы КС обоснованы, поскольку лишение возможности предъявления регрессного требования означает, что добросовестные арбитражные управляющие будут нести ответственность за недобросовестных коллег. Другая отметила, что в совокупности с давно существующей, но игнорируемой законодателями проблемой страхования ответственности арбитражного управляющего показатели о ежегодном росте общей суммы взысканных с арбитражных управляющих убытков являются более чем тревожными. Третий считает важным обеспечить соблюдение прав потерпевшего от неправомерных действий арбитражного управляющего, поэтому, по его мнению, определение КС выглядит логичным. Конституционный Суд опубликовал Определение № 144-О/2024 по жалобе арбитражного управляющего на нарушение его конституционных прав рядом положений ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве, а также п. 1 ст. 8 Закона о НКО и ст. 3 Закона о СРО.
Решением арбитражного суда были удовлетворены требования саморегулируемой организации арбитражных управляющих о взыскании с члена этой организации Никиты Киселева убытков в размере компенсационной выплаты из компенсационного фонда СРО, произведенной – на основании решения арбитражного суда – в пользу потерпевшего от неправомерных действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве. Суд установил, что убытки участника дела о банкротстве, ранее взысканные с арбитражного управляющего судебным актом по данному делу, не были возмещены в полном объеме ни за счет арбитражного управляющего, ни за счет страховой выплаты по договору обязательного страхования его ответственности. С решением согласились вышестоящие инстанции, а ВС не стал рассматривать кассационную жалобу арбитражного управляющего.
В жалобе в Конституционный Суд Никита Киселев указал, что положения ст. 39, 184 и 225.1 АПК, п. 3 ст. 20, абз. 3 п. 2 ст. 20.2, п. 1 и п. 9 ст. 24.1 и п. 3 ст. 25.1 Закона о несостоятельности, п. 1 ст. 8 Закона о НКО и ст. 3 Закона о СРО допускают возможность обращения с исковым заявлением о взыскании в порядке регресса денежных средств и его рассмотрение судом по месту нахождения истца без достоверного установления условий, позволяющих квалифицировать такой спор в качестве корпоративного.
По мнению заявителя, положения ст. 387, 929, 931, 935, 965, 1072, 1081 ГК, ст. 20, 20.2 , 24.1 и 25.1 Закона о банкротстве позволяют привлечь арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности солидарно с лицом, которое в силу норм закона уже было привлечено к гражданско-правовой ответственности (страховой организацией) при отсутствии закрепленного законом или договором солидарного характера такой ответственности и без достоверного установления предусмотренных действующим законодательством оснований ее возложения, притом что условия взыскания с заявителя в порядке регресса сумм компенсационной выплаты, произведенной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, отличаются от предусмотренных п. 9 ст. 24.1 Закона о банкротстве условий предъявления к нему регрессных требований страховщиком.
Никита Киселев подчеркнул, что ст. 15, п. 1 ст. 387, ст. 399 и 1064 ГК, ст. 65 АПК допускают повторное привлечение арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности на основании тех же фактических обстоятельств, в связи с которыми он уже был привлечен к ответственности в деле о банкротстве, без установления обязательных условий для возложения такой ответственности.
Отказывая в рассмотрении жалобы, КС отметил, что представленными материалами не подтверждается применение п. 1 и 2 ст. 965 «Переход к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация)» ГК, ч. 5 ст. 39 «Передача дела, принятого арбитражным судом к своему производству, из одного суда в другой суд» АПК и п. 9 ст. 24.1 «Договор обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего» Закона о банкротстве в конкретном деле с участием Никиты Киселева.
Конституционный Суд указал, что федеральный законодатель, устанавливая в ч. 1 ст. 225.1 АПК категории дел по корпоративным спорам – рассмотрение которых относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, – отнес к ним споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации или индивидуальных предпринимателей. Определена исключительная подсудность данных споров арбитражному суду по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК.
При этом, КС подчеркнул, что ст. 22 ГПК устанавливает, что дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся НКО, рассматривают и разрешают суды общей юрисдикции – за исключением НКО, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов. В соответствии же с п. 12 ст. 20 Закона о банкротстве споры, связанные с профессиональной деятельностью арбитражного управляющего (в том числе о возмещении причиненных им убытков), его отношениями с СРО арбитражных управляющих, разрешаются арбитражным судом. Данное регулирование, не содержащее неопределенности в обозначенном в жалобе аспекте, обеспечивает конкретизацию ч. 1 ст. 47 Конституции РФ и не препятствует правильному решению судом вопроса относительно наличия у него компетенции на рассмотрение конкретного спора, посчитал Суд.
Касательно оспариваемых ч. 1–3 ст. 184 АПК об определениях арбитражного суда как процессуальной форме разрешения арбитражным судом вопросов, возникающих в ходе судебного разбирательства, п. 1 ст. 8 Закона о НКО и ст. 3 Закона о СРО, закрепляющих общие положения о правовом статусе, соответственно, некоммерческого партнерства и СРО, КС разъяснил: они вопросы компетенции арбитражных судов и подсудности им дел не регулируют. Как отмечено в определении, оспаривая в том же аспекте в целом ряд норм Закона о банкротстве, который охватывает широкий перечень положений, заявитель не конкретизирует, какие именно положения этих норм он полагает не соответствующими Конституции РФ.
Суд пояснил, что нормы ГК РФ, содержащие общие положения о договоре имущественного страхования, страховании ответственности за причинение вреда и возможности возложения законом на указанных в нем лиц обязанности страховать в том числе риск своей гражданской ответственности, конкретизирующие эти положения предписания п. 1 ст. 24.1 Закона о банкротстве об обязанности арбитражного управляющего заключить договор страхования своей ответственности, а также указания п. 3 ст. 20 и абз. 6 п. 2 ст. 20.2 данного закона, в своей совокупности обеспечивают предоставление лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам дополнительных гарантий возмещения убытков, которые могут быть причинены им вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим обязанностей, возложенных на него в деле о банкротстве.
Кроме того, КС напомнил, что институт обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего обеспечивает защиту имущественных прав и интересов не только потерпевших от действий арбитражного управляющего, но и самого арбитражного управляющего, который в отсутствие такого специального регулирования был бы вынужден компенсировать причиненные им убытки в полном объеме за счет собственного имущества (Постановление от 5 июня 2023 г. № 30-П, определения от 29 сентября 2022 г. №2531-О, от 30 мая 2023 г. № 1264-О и др.).